Política Corporativa Anticorrupción

1. OBJETIVO

Brindar los lineamientos para identificar, prevenir, minimizar la probabilidad de ocurrencia y, gestionar eventos de corrupción para proteger la imagen y reputación de Grupo Aval Acciones y Valores S. A. y sus Subsidiarias (Grupo) promoviendo los principios y valores relacionados con la ética empresarial, los requerimientos legales, las políticas corporativas y generar confianza en los grupos de interés.

2. ALCANCE

Esta política estará enfocada sólo a corrupción, que incluye: conflictos de interés, gratificación ilegal, soborno y extorsión económica y debe ser aplicada por todas las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo en el Grupo, juntas directivas, accionistas, terceras partes intermediarias o individuos que apoyen o realicen negocios a nombre del Grupo.

3. DECLARACIÓN DE COMPROMISO

El Grupo, está comprometido con una política de cero tolerancia frente a la corrupción en cualquiera de sus modalidades, y se compromete a:

• Gestionar, de acuerdo con los principios establecidos y de una manera estructurada y estratégica, los riesgos de corrupción asociados al negocio y su relacionamiento con terceras partes intermediarias.
• Promover continuamente una cultura ética como elemento indispensable para la prevención, detección, investigación y remediación de la corrupción.
• Prevenir los daños a la imagen y reputación a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que prohíben la realización de acciones constitutivas de corrupción.
• Presentar información y registrar transacciones con precisión, así como contar con controles internos para asegurar que los activos de los accionistas se vigilen y salvaguarden adecuadamente.
   

En línea con lo anterior, el Grupo adopta los siguientes principios:

• Prudencia, al momento de identificar, gestionar y concluir sobre cualquier posible evento de corrupción que pueda presentarse en el Grupo. Descartar que un caso no corresponde a una violación de normas ABAC es tan contraproducente como concluir que se está frente a una violación ABAC cuando no se cuenta con la suficiente información para llegar a cualquiera de las dos conclusiones.
• Materialidad, identificar con criterios claros de análisis y resultados de la investigación los hechos de corrupción para establecer las instancias de escalamiento al interior de la entidad y del Grupo. Si bien las normas ABAC se violan con cualquier pago o dádiva sin importar el monto (pues importa la “intención corrupta”), se debe tener el criterio para identificar si el caso investigado es de suficiente relevancia para que el mismo sea escalado en el Grupo y sea analizado en conjunto con áreas como la jurídica y, eventualmente, con asesoría externa.
   
• Documentación, cualquier investigación y conclusión sobre eventos de corrupción, deben ser debidamente documentados para soportar las conclusiones, y para efectos de las auditorías internas y externas y eventuales requerimientos de autoridades competentes.
   
• Colaboración, en caso de cualquier requerimiento de parte de las autoridades competentes, la entidad colaborará suministrando la información requerida, asegurando la calidad de la misma y obteniendo las aprobaciones internas que se requieran antes de enviar la información.
   
• Asesoría Experta. En caso de requerirse la entidad buscará la guía de expertos que permitan primero, evaluar las conclusiones alcanzadas al interior de la entidad sobre los posibles eventos de corrupción, y segundo, asesorar a la entidad en la forma más efectiva de interactuar con las autoridades competentes en asuntos tales como la interposición de denuncia y revelación voluntaria (self-disclosure).

4. LINEAMIENTOS

Generales

• La corrupción es ilegal y se prohíbe cualquier clase de corrupción. Un pago indebido para obtener ventaja en cualquier situación nunca es aceptable y expone a la persona y al Grupo a sanciones penales y/o responsabilidad civil de conformidad con las leyes anticorrupción, locales y extranjeras.
   
• Establecer las pautas generales de comportamiento que deben mantener las personas alcanzadas por esta política, a través del Código de Conducta y Ética.
   
• Informar y/o denunciar potenciales casos de corrupción de los que pudiera llegar a tener conocimiento o conductas que pongan en riesgo la integridad y los intereses del Grupo, con el objetivo de fomentar la transparencia.
   
• Implementar la metodología de gestión de riesgos y cumplimiento que debe comprender las siguientes etapas: identificación, medición, monitoreo y control.
   
• Garantizar la pronta identificación de cualquier posible acción de corrupción, sea pública o privada.
   
• Mantener un adecuado sistema de control interno que garantice que todas las transacciones sean debidamente reconocidas de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF) o normas que le resultan aplicables y con las aprobaciones requeridas. Deben estar debidamente soportadas con la documentación establecida para cada tipo de transacción, con el detalle o descripción razonable, identificando los terceros que intervienen y registrarse en los libros contables en el período que se realice la transacción, por el monto correcto y afectando las cuentas contables que reflejen la realidad de la transacción y así, asegurar que los registros y revelaciones no contienen declaraciones falsas, engañosas o errores.
   
• Las relaciones comerciales deben basarse en factores competitivos o de mercado. El ofrecimiento y recepción de regalos, invitaciones, donaciones, patrocinios, contribuciones, o aportes pilar entorno sociedad y ambiente, pueden dar la apariencia de que las decisiones comerciales están influenciadas por otros factores. Sin excepción, no se deben ofrecer ni recibir regalos, invitaciones, donaciones, patrocinios, contribuciones o aportes pilar entorno sociedad y ambiente, con fines indebidos (favorecimientos, ventajas y/o situaciones no éticas).
   
• Realizar los mejores esfuerzos, para propender que en las entidades en las cuales las participaciones no nos otorgan una posición de control, y en nuestros proveedores y contrapartes, se acojan estos principios.
   
• Los gastos directamente relacionados con la promoción o demostración de productos o servicios son aceptables si son razonables y no se realizan para garantizar una ventaja indebida.
   
• Propender por la protección frente a represalias en contra de una persona vinculada mediante contrato de trabajo, directivo o tercero que informe acerca de un evento o potencial evento de corrupción o un posible incumplimiento de la política y facilite información de buena fe sobre una conducta antiética o coopere con una investigación debidamente autorizada. Cualquier persona que sea objeto de represalias debe comunicar toda la información y documentación al Comité de Ética.
   
• Identificar y gestionar todo conflicto de interés que pueda afectar la objetividad y juicio en el desarrollo del trabajo de cualquier persona vinculada mediante un contrato de trabajo y que pudiera llevar a contraponer los intereses personales sobre los del Grupo.
   
• Cualquier beneficio que se ofrezca a un cliente, incluyendo reciprocidades, debe realizarse con total transparencia, sin recurrir a prácticas comerciales indebidas, abusivas, anticompetitivas y, mucho menos, ilegales. Por tanto, todas las actividades comerciales con entidades privadas y públicas deben ceñirse a las políticas e instrucciones que corporativamente se definan y estén acordes con la ética comercial del Grupo.
   
• El ofrecimiento de beneficios a clientes debe estar soportado y documentado en un análisis de relación costo/beneficio, de cara al portafolio completo del cliente; si el retorno realizado con un cliente se desfasa por debajo de la media esperada, se debe contar con autorización expresa del supervisor del colaborador.
   
• Establecer y ejecutar periódicamente o cuando circunstancias especiales ocurran, un proceso para identificar, evaluar, documentar, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción en cada uno de los procesos o unidades de negocio.
   
• Todas las operaciones especiales alcanzadas por el programa deben cumplir con los requisitos establecidos en esta política y en el manual corporativo anticorrupción en cuanto a aprobaciones, montos, no objeción del oficial de cumplimiento, documentación, formatos, entre otros.
   
• Realizar inducción a las personas nuevas vinculadas al Grupo y capacitar anualmente al personal antiguo y demás órganos de administración, según lo definan los oficiales de cumplimiento ABAC para promover y afianzar la cultura anticorrupción.
   
• En el relacionamiento con entes y funcionarios públicos se debe:

✓ Brindar trato honesto y transparente al funcionario.

✓ En caso de involucramiento en oportunidades de empleo potenciales con funcionarios gubernamentales deberá informarse a su jefe inmediato; cuando se presenten conflictos de interés.

✓ Todas las relaciones de negocios con entidades del gobierno deben estar debidamente documentadas, soportadas y aprobadas por la persona vinculada mediante contrato de trabajo a cargo, definiendo claramente los lineamientos para su manejo.

✓ Todas las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo con el Grupo pueden participar en actividades públicas o políticas siempre y cuando sean a título personal y no hagan uso del tiempo, recursos, fondos, propiedades, marca o información del Grupo.

• El Grupo debe contar con un repositorio de información que permita soportar los elementos del Programa ABAC, así como con herramientas que permitan hacer una gestión de los riesgos identificados y los controles implementados.
   
• Establecer estrategias de prevención, mitigación y control que permitan una adecuada gestión del riesgo de extorsión en caso de materialización y enfocado a las modalidades de vacuna, boleteo, peaje o cobro forzado, seguridad comunitaria o personal, contratación e información sensible o comercial.
   
• Cualquier acto que pueda constituir una extorsión en contra del Grupo por el mero ejercicio de sus funciones, y del cual se tenga conocimiento deberá ser puesto en conocimiento del Comité de Crisis o comité que haga sus veces de la entidad correspondiente, con el fin de ejecutar el procedimiento establecido para la atención del hecho, poner en conocimiento de las autoridades competentes e implementar las medidas que sean necesarias.
   
• Establecer un registro de las invitaciones y/o regalos hechos a funcionarios públicos detallando el monto del gasto, la autorización, el contexto de la reunión o de la invitación y el objetivo de la misma, donaciones, patrocinios, contribuciones políticas y adquisiciones, negocios conjuntos y asociadas y otras participaciones, TPI y cualquier otra transacción alcanzada por el programa anticorrupción.
   
• Cumplir con el envío de los reportes establecidos para el monitoreo del programa en las fechas establecidas siguiendo el protocolo de comunicación de la Vicepresidencia de Riesgos.
   
• Cumplir con el protocolo de comunicación de la Vicepresidencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento utilizando mecanismos como: instrucciones generales, y conceptos.

Prohibiciones

• Ofrecer, realizar el pago, promesa de pago o autorización del pago de efectivo, dinero, equivalentes de efectivo o de cualquier cosa de valor (regalos, invitaciones, descuentos, servicios, trabajos para familiares, donaciones, etc.) a cualquier persona o funcionario público o monto, cuando el propósito del mismo consiste en influenciar de manera corrupta cualquier acto u omisión para ayudar al Grupo a obtener una ventaja inapropiada, ya que estas conductas constituyen un soborno.
• Utilizar figuras como publicidad, pago de eventos a favor de terceros, comodatos, regalos, invitaciones, publicidad, patrocinios y/o donaciones como parte de las reciprocidades con clientes.
• Realizar cualquier tipo de contribución política en nombre del Grupo, o en nombre propio con recursos del Grupo sin autorización o con recursos propios, o en busca de beneficios para el Grupo.
• Dar o recibir pagos con el propósito de agilizar procesos y trámites adelantados ante un tercero o en favor de un tercero o intermediario.
• Manipular los registros contables para no reflejar o revelar correctamente la naturaleza de la transacción alcanzada por el programa anticorrupción incluidos pagos de facilitación o registrarlas en rubros diferentes a los autorizados por la Vicepresidencia de Consolidación Contable de Grupo Aval.
• Realizar o dar cualquier tipo de donación a un funcionario público nacional o extranjero con la intención de influenciar cualquier acto u omisión con un propósito corrupto de ayudar al Grupo a obtener una ventaja inapropiada.
• Realizar el pago de extorsiones a nombre del Grupo o con recursos de este, sin importar su cuantía.
• Entrega de regalos a funcionarios públicos, diferentes a artículos promocionales que sean representativos de la imagen empresarial del Grupo.
• Realizar comodatos con clientes, proveedores y otros terceros. Si por alguna consideración excepcional contractual es necesario entregar bienes bajo esta figura, todos sin excepción y de manera individual deben ser previamente analizados por el área de riesgos y cumplimiento de la entidad (o quien haga sus veces) basados en documentación robusta de cada operación suministrada por la primera línea a cargo de dicha transacción.

Respuesta frente a corrupción

• Implementar mecanismos a través de los cuales las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo al Grupo puedan reportar eventos de corrupción a su jefe inmediato, al oficial de Cumplimiento ABAC, a Auditoría Interna o a través de la línea ética, correo electrónico, o cualquier otro medio y que también puedan ser usados por proveedores, clientes y demás grupos de interés. La Línea Ética Aval debe estar disponible en la Intranet del Grupo Aval y en la página web de la entidad del Grupo.
• Los empleados pueden enviar informes de forma anónima a través de la línea ética y deben proporcionar suficiente información para que se investigue y la denuncia resulte efectiva.
• Mantener la confidencialidad y anonimato de la identidad del denunciante, junto con la información y evidencias suministradas en el reporte.

Proceso de investigación

• Investigar de forma objetiva y exhaustiva todos los eventos de corrupción reportados a través de los diferentes mecanismos dispuestos, involucrando las áreas y terceros independientes que se requieran.
• Poner en conocimiento de las autoridades competentes cualquier evento de corrupción, y emprender y acompañar las acciones judiciales que sean pertinentes, cuando sea procedente y considerando los principios de prudencia, materialidad, documentación, colaboración y asesoría experta.
• El proceso de investigación es responsabilidad del área que designe la Administración del Grupo, según corresponda, y puede realizarse en conjunto con un tercero independiente o por quien sea designado internamente cuando así se decida de acuerdo con la criticidad, circunstancias, personal involucrado, entre otros aspectos. Esta decisión la toma el Comité de Ética y Conducta (o el que haga sus veces) dependiendo las circunstancias particulares de cada caso.
• Las investigaciones son confidenciales hasta que como resultado de las mismas se determine su divulgación, reporte y tratamiento a las instancias internas y/o externas pertinentes. Las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo que participen en el proceso de investigación tienen la obligación de mantener la información en total confidencialidad.
• La evidencia obtenida producto del proceso de investigación se conserva como soporte del mismo y de las acciones a tomar producto de las decisiones que para el efecto establezca el Comité de Ética y Conducta.
• El Grupo, según corresponda y cuando sea procedente, pondrá en conocimiento de las autoridades competentes cualquier evento de corrupción, y emprenderá y acompañará las acciones judiciales que sean pertinentes.

Acciones que deben ejecutarse en caso de identificar situaciones de corrupción

El Grupo llevará a cabo las siguientes acciones previo análisis de cada caso y según las disposiciones del Comité de Ética y Conducta:

✓ Informar sobre la situación al regulador respectivo por iniciativa propia durante las etapas del proceso de investigación.

✓ Compartir los resultados de las investigaciones internas y proporcionar las actualizaciones respectivas cuando surja nueva información.

✓ Entregar resúmenes de entrevistas de testigos y poner a disposición por voluntad propia a estos para ser entrevistados por el regulador.

✓ Tomar medidas legales, disciplinarias y administrativas frente a quienes fueran hallados culpables de las violaciones e incumplimiento de las políticas.

✓ Fortalecer las políticas y procedimientos, el programa anticorrupción, los procesos de capacitación.

 

Operaciones especiales
Las operaciones especiales deben:

• Ser consistentes con el objeto social de la Entidad, los intereses comerciales o las prioridades de inversión, las prácticas comerciales habituales y las leyes y regulaciones vigentes aplicables al Grupo. En ningún caso deben ser excesivos, según la costumbre, los estándares locales y de industria.
• Ser entregados o recibidos sin expectativa de reciprocidad, retorno o beneficio alguno, salvo en el caso de los patrocinios que se recibe publicidad.
• Realizarse bajo los más altos estándares de transparencia y para el beneficio de la Sociedad.
• Realizarse con recursos de la entidad y en ningún caso con recursos personales para evadir los requerimientos de esta política.
• Cumplir con las preaprobaciones, aprobaciones y no objeción por escrito, formatos y demás documentación requerida para cada operación especial de acuerdo con los montos y niveles de atribución detallados en el instructivo correspondiente o Manual Corporativo Anticorrupción.
• Registrase de manera precisa, con la descripción suficiente, clara y la documentación adecuada.

Adicionalmente, para cada tipo de transacción:

Regalos o Invitaciones

• Los regalos e invitaciones deben corresponder a invitaciones a comer, viajes, entretenimiento, participación en actividades recreacionales, eventos culturales, deportivos, actividades de formación, entre otros, relacionados con el giro ordinario de los negocios y el objeto social de la entidad.
• Cumplir con las instancias previas de no objeción por parte del Oficial de Cumplimiento ABAC y niveles de aprobación de acuerdo con lo previsto en el Manual Corporativo Anticorrupción para la recepción y entrega de regalos o invitaciones.

Donaciones

Las donaciones deben realizarse bajo un plan o programa aprobado por la Asamblea de accionistas, Junta Directiva y Presidencia o Gerencial General asegurando los montos autorizados y contando con la no objeción previa del Oficial de Cumplimiento.

Patrocinios

Los patrocinios deben contar con la aprobación de la Junta Directiva y Presidencia o Gerencia General como parte de la aprobación del presupuesto anual, detallando los conceptos y la no objeción previa del Oficial de Cumplimiento. Adicionalmente, el vicepresidente a cargo (o quien haga sus veces) es responsable de monitorear su ejecución y que no se excedan los montos aprobados.

Contribuciones Políticas

Las contribuciones políticas las deben realizar únicamente los representantes legales o los apoderados de la entidad con sujeción a lo previsto en sus Estatutos Sociales y en la regulación aplicable, y deben contar con la aprobación de la Asamblea de Accionistas y la no objeción previa del Oficial de Cumplimiento.

 

Pilar Entorno

• Las iniciativas de pilar entorno (sociedad y ambiente) que corresponden a la gestión ambiental e inversión social, deben ser aprobadas de acuerdo con la tabla de atribuciones incluida en el manual corporativo anticorrupción, teniendo en cuenta el protocolo de buenas prácticas anticorrupción.
• Los sectores que sean definidos por las subsidiarias principales y que desarrollen iniciativas relacionadas con este pilar, deben definir y presentar a aprobación de la Junta Directiva o del Comité que se designe, la metodología utilizada para la selección de las iniciativas y presentar periódicamente la gestión y evolución de estos proyectos.

Adquisiciones, fusiones, incremento de participación, negocios conjuntos, asociadas y otras participaciones

• En caso de que el Grupo adelante procesos que pudieran culminar en la adquisición de participaciones accionarias en nuevas entidades que otorguen el derecho a ejercer algún tipo de control, bien sea a nivel accionario y/o con la designación de miembros de Junta Directiva, incluyendo todas aquellas operaciones de adquisición, incrementos significativos de participación accionaria, fusiones, combinaciones de negocios, se debe realizar el proceso de debida diligencia (due diligence) que permita contar con un análisis frente al riesgo de corrupción de la entidad y sus administradores.
• Una compañía adquirida con participación superior al 50% tendrá un término de (1) año, contado a partir de la fecha de compra, para alinearse a las políticas corporativas en materia ABAC de Grupo.
• Mantener permanentemente actualizada una relación con la identificación de las personas, entidades, consorcios, cuentas en participación o cualquier tipo de relación de negocios en los que Grupo Aval, directamente o a través de cualquiera de sus subsidiarias participe con un interés minoritario (no controlante), para actualizar periódicamente la evaluación de riesgo.

Contratación y Compras a terceras partes Intermediarias (TPI)

• El Grupo ha establecido lineamientos de contratación y compras a través de los cuales se detallan los requisitos mínimos para suscribir un contrato u orden de servicio con un tercero o intermediario, entre las que se incluyen condiciones jurídicas, idoneidad, ética y de calidad, de acuerdo con las políticas internas de compras.
• El Grupo no hará negocios con un socio comercial si identifica un riesgo material de que el socio viola las leyes anticorrupción o las prohibiciones contenidas en esta política. Antes de iniciar la relación comercial se debe identificar los proveedores clasificados como terceras partes intermediarias y se debe realizar este proceso usando los formatos establecidos.

Cooperación de las Personas Vinculadas Mediante un Contrato de Trabajo, Entrenamiento y Certificación

• Cada persona vinculada mediante un contrato de trabajo debe cumplir con esta Política, asistir a capacitaciones cuando corresponda y, previa solicitud, proporcionar una certificación por escrito del cumplimiento de esta Política.
• Grupo Aval puede solicitar la cooperación de las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo con esta Política y se espera que cada persona brinde su apoyo y cooperación. Cualquier falta de cooperación total, completa y veraz constituye en sí misma, una violación de esta Política y es motivo de acción disciplinaria por parte del Grupo, a su discreción, incluyendo la posibilidad del despido.
• Las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo deben asistir a las capacitaciones relacionadas con esta Política como parte de robustecer la cultura anticorrupción.
• Al igual que la capacitación, las personas vinculadas mediante contrato de trabajo deben certificar periódicamente que cumplen esta política, por tanto, cuando se le solicite en el futuro que certifique el cumplimiento de esta no significa que la haya violado o que sea sospechoso de haberla violado; simplemente se debe entender que la Entidad está haciendo todo lo posible para garantizar el cumplimento de las leyes, políticas y lineamientos anticorrupción.

Auditoría al cumplimiento de la Política

Se deben realizar auditorías periódicas para garantizar el cumplimiento de esta política e informar al Comité de Auditoría, Junta de Auditoria o comité que se apruebe, los informes con los resultados correspondientes, incluidas medidas disciplinarias, y medidas correctivas en caso de incumpliendo o violaciones identificadas.

Sanciones

El Grupo reconoce que en el evento de incumplimiento de esta política y demás actividades que se deriven de ella, las entidades y las personas responsables por su aplicación y cumplimiento deben someterse a sanciones administrativas, penales y pecuniarias, establecidas en las leyes locales e internacionales, así como al incremento del nivel de riesgo de la entidad y el estricto seguimiento y monitoreo de los órganos de control Corporativos.

Así mismo, la ley Antisoborno prevé que cualquier persona jurídica que tenga la calidad de matriz, conforme a las normas colombianas en materia societaria, será investigada y sancionada cuando sus subsidiarias, incurran en una conducta de soborno transnacional, con el consentimiento o tolerancia de la controlante.

5. REGULACIÓN

• Ley 1778 de 2016: Dicta normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción incluido el régimen sancionatorio.
• Estándar Internacional ISO 37001 Sistema de Gestión antisoborno: Especifica los requisitos y proporciona orientación a las organizaciones para establecer, implementar, mantener, revisar y mejorar un sistema de gestión contra el soborno.
• Código Penal Colombiano - Ley 599 de 2000: Tipifica las conductas de peculado, cohecho, concusión, celebración indebida de contratos y tráfico de influencias, entre otros, como delitos contra la administración pública.
• Estatuto Anticorrupción Colombiano - Ley 1474 de 2011: Dicta normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública.
• Ley de Prácticas Corruptas del Exterior o FCPA (por sus siglas en inglés) Prohíbe a las compañías de Estados Unidos y emisores de valores registrados ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission o SEC) o a cualquiera de sus subsidiarias, independientemente de dónde estén ubicadas sus operaciones y sus empleados, propiciar directa o indirectamente el pago de sobornos a funcionarios públicos en el extranjero con el fin de beneficiarse de esta acción.
• Ley Sarbanes-Oxley – SOX (por sus siglas en inglés): Ley estadounidense emitida en 2002 que tiene como objetivos: mejorar el ambiente de control interno de las empresas que cotizan en las bolsas de valores de los Estados Unidos; definir y formalizar responsabilidades sobre su cumplimiento al CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer) y auditores financieros; así como prevenir errores contables y de reporte.
• Otras regulaciones sobre anticorrupción vigentes en otras jurisdicciones.

6. ROLES Y RESPONSABILIDADES

MODELO DE LAS TRES LÍNEAS

El Grupo debe estructurar las funciones y responsabilidades en general frente a todos los riesgos siguiendo el esquema de las tres líneas, esto es, considerando (i) la gestión por cada línea de negocio, (ii) la gestión de las áreas de riesgo y cumplimiento y, (iii) la gestión de quien haga revisiones independientes de la Administración.

Primera línea

Son las áreas que gestionan el negocio y las que tienen contacto directo con los clientes privados y públicos, con funcionarios públicos que pueden incidir directa o indirectamente en la gestión de las entidades, así como con el registro contable (áreas comerciales, administrativas encargadas de compras y financieras). Sus responsabilidades son:

Identificar, evaluar, gestionar y controlar los riesgos inherentes a los productos, actividades, procesos y sistemas que tiene a su cargo.

Conocer y aplicar las políticas y procesos, así como disponer de los recursos suficientes para realizar eficazmente estas tareas.

Segunda línea

Son las áreas de riesgo y cumplimiento. Sus responsabilidades son:

• Hacer un seguimiento continuo del cumplimiento de las obligaciones en materia del riesgo de corrupción.
• Acompañando a los Dueños de Proceso (Primera Línea) en la identificación de riesgos y controles claves suficientes para su mitigación, así como en la calificación de los atributos de cada control a efectos de determinar el riesgo residual que debe ser sujeto a seguimiento de acuerdo con la metodología definida.
• Evaluar el cumplimiento de los elementos de control que mitigan el riesgo de corrupción en operaciones especiales como: donaciones, patrocinios, regalos o invitaciones, contribuciones a campañas políticas, pilar entorno (sociedad y ambiente), adquisiciones, fusiones y negocios conjuntos, entre otros.

Tercera línea

• Evaluar de forma independiente la gestión y los controles del riesgo de corrupción, así como los procesos y sistemas de la entidad.
• Rendir cuentas al Comité de Auditoría, o a un órgano de vigilancia similar, de las evaluaciones periódicas sobre la eficacia del cumplimiento de las políticas y procesos ABAC. Éstas pueden ser realizadas por la auditoría o por personal independiente del proceso o sistema que se examina, o puede involucrar actores externos debidamente calificados.

RESPONSABILIDADES

Entidades de Grupo

• Participar en el proceso de identificación y valoración de riesgos de corrupción, definir y actualizar los lineamientos corporativos en la entidad y que sirven para identificar, valorar y mitigar los riesgos de corrupción con el apoyo de las áreas de riesgo.
• Realizar seguimiento continuo de las relaciones comerciales y transacciones, que tengan un mayor riesgo de exposición a posibles prácticas corruptas identificado en la evaluación realizada por la entidad, y reforzar el seguimiento de los clientes, terceros intermediarios y/o transacciones de mayor riesgo y mantener una vigilancia transversal de los productos o servicios con el fin de identificar y mitigar los patrones de riesgo emergentes.
• Disponer de sistemas para detectar señales de alerta que puedan indicar corrupción a partir de la evaluación de riesgo de la entidad, los resultados de las consultas y debida diligencia de terceras partes intermediarias, entre otros.
• Identificar transacciones inusuales o no relacionadas con la operación normal de la entidad por montos cuantiosos que ocurran de manera sistemática durante un tiempo prolongado, mediante el uso de la información sobre conocimiento del cliente, personas vinculadas mediante un contrato de trabajo y terceros intermediarios.
• Aplicar procesos robustos de debida diligencia para las operaciones especiales alcanzadas por el programa anticorrupción y terceras partes intermediarios que sean identificados como de mayor exposición a operaciones corruptas.
• Promover una cultura anticorrupción y un comportamiento ético, comunicar la importancia y la responsabilidad que tienen todas las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo a la entidad en el proceso de prevención y reporte de eventos de corrupción.
• Garantizar los recursos necesarios para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Política Corporativa Anticorrupción, así como el adoptar las mejores prácticas internacionales y lineamientos corporativos.
• Desarrollar e implementar un plan de comunicaciones y de capacitación dirigido a todas las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo a la entidad para dar a conocer el programa, a través de su segunda línea.
• Asegurar que dispone de sistemas de gestión de la información, proporcionales a su tamaño, estructura organizativa o complejidad, basados en criterios de importancia relativa y en los riesgos, que ofrezcan a las unidades de negocio (por ejemplo, los gerentes comerciales) y a los responsables de riesgos y cumplimiento (incluido el personal de investigación) la oportuna información necesaria para identificar, analizar y realizar un seguimiento eficaz de cualquier indicio de corrupción.
• Propender por abstenerse de hacer negocios con personas (naturales o jurídicas) cuya ética es o ha sido cuestionada, ya que su vinculación puede afectar la buena imagen de la entidad en el mercado, exponiendo la marca y activos.
• Designar una persona vinculada mediante contrato como Oficial de Cumplimiento ABAC con reporte directo y designado por la Alta Gerencia con una atribución de autoridad para toma de decisiones. Dependiendo del grado de exposición al riesgo ABAC de cada entidad, se sugiere que tal persona cuente con un suplente que lo reemplace con las mismas atribuciones y responsabilidades en caso de ausencia temporal.
• Reportar a Grupo Aval y a las entidades matrices directas de cada una de las subsidiarias los formatos aplicables y detallados en los Instructivos o Manual Corporativo Anticorrupción, en las fechas establecidas.

 

Junta Directiva o comité designado por la Junta Directiva de las entidades

• Aprobar la Política Anticorrupción de la Entidad, así como sus modificaciones posteriores, dar a conocer a través de los comités definidos por ella los resultados de la gestión y velar por su cumplimiento, hacer seguimiento al resultado de la evaluación de los controles anticorrupción, y monitorear la gestión del Comité de Ética y Conducta (o al que haga sus veces) en el proceso de investigación de denuncias de corrupción cuando sea aplicable.
• Comprender los riesgos de corrupción. La información sobre la evaluación de estos riesgos debe ser recibida bien sea a través del Comité de Auditoría, del Comité de Riesgo, y/o de cualquier otro Comité o instancia en donde participen miembros de la Junta Directiva, de forma puntual y oportuna, completa, comprensible y precisa.
• Recibir informes periódicos con respecto a casos relevantes de corrupción que hubieren sido identificados, así como las medidas investigativas y conclusiones sobre las mismas.
• Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el Programa Anticorrupción.
• Contar con las competencias técnicas para garantizar la gestión eficaz de las políticas y procesos, teniendo en cuenta la estructura de gobierno de la Entidad.
• Estar informado con respecto a las medidas tomadas por la Administración frente a casos confirmados de corrupción.

 

Comité de Riesgos y Comité de Auditoría de Grupo Aval

• Asegurar la existencia de una política anticorrupción y velar por su cumplimiento.
• Hacer seguimiento al resultado de la evaluación de los controles anticorrupción.
• Monitorear la gestión del Comité de Ética y Conducta (o al que haga sus veces) en el proceso de investigación de denuncias de corrupción cuando sea aplicable y
• Proponer los ajustes y actualizaciones de la presente política.

Comité de Ética y Conducta

Determinar las acciones a seguir frente a conflictos de interés informados y las sanciones disciplinarias aplicables a las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo que cometan actos de corrupción o actúen en contravía a lo dispuesto en la presente Política, y sus políticas relacionadas de acuerdo con los resultados de la investigación y los procedimientos establecidos al interior de las entidades, sin perjuicio de las acciones legales y civiles a que pudiere haber lugar.

Vicepresidencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento Grupo Aval

• Diseñar y realizar seguimiento al cumplimiento de la Política Corporativa Anticorrupción. Para el efecto cuenta al interior de Grupo Aval con la gestión de la Gerencia Corporativa de Cumplimiento y Sox (Oficial de Cumplimiento), así como con la colaboración y coordinación con sus equivalentes funcionales en las subsidiarias.
• Presentar a aprobación de la Junta Directiva y divulgar las políticas que permitan la adecuada gestión del riesgo de corrupción. • Diseñar y analizar los formatos de reportes de señales de alerta, indicios, planes de acción y conclusiones.
• Presentar anualmente un informe escrito a la Junta Directiva sobre el estado actual de la gestión de riesgo de corrupción.
• Reportar el estado actual de la gestión de riesgo de corrupción al Comité de Riesgos / Comité de Auditoría en temas que sean considerados de mayor relevancia.
• Apoyar a la primera línea en la identificación de riesgos y en el diseño de controles.
• Establecer directrices de acuerdo con las mejores prácticas definidas en el Comité de Riesgos / Comité de Auditoría.
• Remitir la información sobre la evaluación de riesgos a la Junta Directiva, Comité de Riesgos y/o Comité de Auditoría de forma puntual, oportuna, completa, comprensible y precisa.

Responsables del Programa ABAC en las entidades y en Grupo Aval

• Mantener alineada la política y procedimientos anticorrupción con los lineamientos emitidos por Grupo Aval y debidamente aprobada por la Junta Directiva.
• Definir y desarrollar el programa ABAC mediante el cual se cumpla esta Política y se monitoree su cumplimiento.
• Analizar y monitorear las operaciones de la entidad velando por la aplicación de los programas ABAC de la entidad.
• Adoptar y socializar las mejores prácticas, atendiendo los lineamientos Corporativos.
• Realizar la evaluación de riesgos de corrupción junto con los dueños de proceso.
• Presentar a la Junta Directiva, o a quien haga sus veces, los requerimientos de recursos informáticos, tecnológicos, físicos, humanos y financieros necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
• Monitorear la efectividad del Programa ABAC.
• Desarrollar y ejecutar planes de capacitación periódicos a todas las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo y planes de comunicación.
• Apoyar a la primera línea en la identificación de las terceras partes intermediarias y en la realización de la debida diligencia. • Desarrollar e implementar metodologías que permitan monitorear e identificar señales de alerta y/o transacciones anuales para el programa anticorrupción.
• Validar el cumplimiento de los lineamientos ABAC para las transacciones especiales alcanzadas por el programa y emitir la no objeción cuando aplique.
• Establecer mecanismos para que, por lo menos, las personas vinculadas mediante un contrato de trabajo relevantes ABAC y de alta exposición al riesgo de corrupción por sus funciones certifiquen anualmente el cumplimiento de la política y de los planes de capacitación.
• Reportar periódicamente los informes requeridos, de acuerdo con el alcance y frecuencia definida en instrucciones o lineamientos corporativos.
• Presentar informes de gestión a la Vicepresidencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento de Grupo Aval con la periodicidad que éste le indique.
• Informar al Comité de Auditoría o comité que haga sus veces en las entidades, al menos semestralmente, los resultados del perfil de riesgo.

Comité Corporativo ABAC 

• Definir y evaluar aspectos metodológicos para el fortalecimiento del Programa.
• Analizar situaciones especiales (p.ej. oportunidades de mejora) y definir su tratamiento para dar cumplimiento a la Política Corporativa Anticorrupción.
• Presentar propuestas para fortalecer las políticas, formatos y metodología relacionados con el programa e implementar mejores prácticas. Auditoría interna (quien haga sus veces)
• Verificar la existencia de políticas y procedimientos que establezcan los lineamientos del programa anticorrupción debidamente aprobados e implementados.
• Verificar el diseño y efectividad de los controles detallados en la matriz de riesgo/control, de acuerdo con su plan de operación definido autónomamente.
• Reportar sus hallazgos tanto a los dueños de proceso para su remediación, como al responsable del Programa y a la Junta Directiva / Comité de Auditoría.
• Informar al Comité de Auditoría el tratamiento dado a los eventos de corrupción reportados a través de la línea ética. Esta política se complementa con el Manual Corporativo Anticorrupción que detalla y desarrolla los directrices aquí descritas.

7. GLOSARIO 

• ABAC: por sus siglas en inglés “Antibribery-Anticorruption”.
• Alta Dirección: Junta Directiva, presidente y vicepresidentes de Grupo y quienes hagan sus veces en sus subsidiarias.
• Administración: presidente y vicepresidentes de Grupo Aval y quienes hagan sus veces en sus subsidiarias.
• Asociadas: es una entidad sobre la que un inversor tiene influencia significativa pero no el control.
• Comodato: es un contrato en que una de las partes entrega a la otra gratuitamente una especie mueble o raíz, para que haga uso de ella, y con cargo de restituir la misma especie después de terminar el uso.
• Conflicto de intereses: corresponde a aquellas situaciones en las cuales las personas vinculadas mediante contrato de trabajo de la Sociedad enfrentan en la toma de decisiones sus intereses personales, o provecho propio, con los de la Sociedad, sus proveedores, accionistas, inversionistas o Grupo de Interés y/o terceros, lo que podría inferir en su capacidad para decidir objetivamente y en el mejor interés de la Sociedad.

Se entiende por provecho propio el derivado de cualquier decisión en beneficio de la persona vinculada mediante un contrato de trabajo, de su cónyuge, compañero o compañera permanente o sus parientes dentro de segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o su socio o socios de hecho o de derecho. En este caso existe la obligación para la persona vinculada mediante contrato de trabajo, revelar y administrar el Conflicto de Intereses. Para efectos de esta política se entiende:

Grados de consanguinidad: los conceptos legales relacionados con los grados de consanguinidad y afinidad se encuentran definidos en el Código Civil Colombiano. Se hará especial énfasis en los artículos 35, 42, 43, 44,45,46 y 47 con el fin de establecer un mecanismo para identificar y administrar correctamente los riesgos ABAC, en especial lo relacionado con el concepto de Conflicto de Interés.

Parentesco por consanguinidad: el Artículo 35 del Código de Civil Colombiano, lo define como “la relación o conexión que existe entre las personas que descienden de un mismo tronco o raíz, o que están unidas por los vínculos de la sangre.” En esa medida hace relación a los familiares directos, por vínculos familiares.

Por tal razón, el parentesco por consanguinidad puede interpretarse como una Línea Recta (relación entre padres e hijos, nietos y abuelos) o Líneas Oblicuas, Transversales o Colaterales (entre hermanos, sobrinos y tíos). En tal sentido cuando se hace referencia hasta un segundo grado de consanguinidad en su definición, se extiende de la siguiente manera: Entre una persona y sus hijos, nietos, padres, hermanos y abuelos (incluye primer y segundo grado de consanguinidad).

Parentesco por afinidad: el Artículo 47 del Código de Civil Colombiano, lo define como “la que existe entre una persona que está o ha estado casada y los consanguíneos legítimos de su marido o mujer. La línea o grado de afinidad legítima de una persona con un consanguíneo de su marido o mujer, se califica por la línea o grado de consanguinidad legítima de dicho marido o mujer con el dicho consanguíneo”. En esa medida hace relación a las personas con las que se adquiere una relación afín por el matrimonio o unión marital de hecho.

En esa medida, el parentesco por afinidad de una persona se interpreta como una Línea Recta entre: (i) el cónyuge; (ii) hijos legítimos del cónyuge antes de la unión en pareja; o líneas oblicuas, transversales o colaterales; (iii) entre hermanos legítimos del cónyuge; (iv) abuelos del cónyuge; entre otros. En tal sentido, cuando hace referencia hasta un segundo grado de Afinidad, se extiende de la siguiente manera: entre una persona y su cónyuge, hijos del cónyuge antes de la unión en pareja, hermanos del cónyuge y padres del cónyuge.

• Contribución Política: aporte o contribución ya sea a una campaña política, partido político (sin que necesariamente estén en periodo de campaña) o a una persona vinculada a cualquiera de estos.
• Corrupción Privada: actividad deshonesta en la cual una persona vinculada mediante un contrato de trabajo, o persona contratista directamente o por interpuesta persona promete, ofrece o concede a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero, en perjuicio de aquella.
• Corrupción: actividad deshonesta en la cual una persona vinculada mediante un contrato de trabajo o persona contratista utiliza su posición para obtener un beneficio indebido para la sociedad o a título personal, o una ventaja indebida para la Sociedad, para sí mismo o para un tercero.
• Cosa de valor: cualquier bien de valor tangible o intangible, en cualquier forma, incluido entre otros efectivo, equivalentes de efectivo o en especie, susceptible de considerarse de valor tales como viajes, reembolso de gastos, becas, patrocinios, tarjetas de regalos, donaciones, patrocinios o contribuciones, contratos favorables, préstamos, oportunidades de inversión, opción de compra de acciones, posiciones en alianzas estratégicas (“joint ventures”), subcontratos, beneficios impositivos, información, promesas de futuro empleo incluidas a familiares, descuentos, actividades esparcimiento, entre otros, sin consideración de su cuantía.
• Donación: acto de liberalidad por el cual una persona natural o jurídica dispone gratuitamente de una cosa a favor de otro que lo acepta.
• Entidades Gubernamentales: se refiere a cualquier entidad gubernamental, dependencia o agencia propiedad del Gobierno o controlada por el Estado de orden nacional, departamental o municipal; organizaciones públicas internacionales (ejemplo: ONU, Banco Mundial), o partidos políticos, funcionarios de los partidos o candidatos a cargos políticos. Por ejemplo: Se consideran entidades gubernamentales: Los ministerios, las superintendencias, las gobernaciones, las alcaldías, Ecopetrol, EPM, Agencia Nacional de Infraestructura, DIAN, entre otras.
• Extorsión: delito en el que una persona o grupo constriñe a otra/o a hacer, tolerar u omitir alguna cosa, con el propósito de obtener provecho ilícito para sí o para un tercero. Se debe tener como definición de constreñir, todo acto que implique obligar por fuerza a alguien para que haga algo.
• Funcionario público: se refiere a (i) cualquier funcionario público o electo (independientemente de su rango) o persona que actúe en nombre de un gobierno, departamento, agencia, empresa de propiedad del Estado o controlada por el Estado a nivel nacional, departamental o municipal, organización internacional pública, partido político o entidad que se financia principalmente con recursos públicos, que se percibe que realiza mayoritariamente funciones gubernamentales, o cuyos funcionarios y directores clave son designados por un gobierno y (ii) cualquier funcionario de partido o candidato a un cargo político o cualquier persona que actúe en nombre de dicho funcionario del partido o candidato a un cargo político. Ejemplos: funcionarios del Gobierno que emiten permisos, aprobaciones y licencias; autoridades aeroportuarias; funcionarios de entidades del Estado; funcionarios de aduanas; funcionarios de inmigración o de fiscalización; o representantes de gobiernos extranjeros.
• Ley de Prácticas Corruptas del Exterior o FCPA (por sus siglas en inglés): La Ley de Prácticas Corruptas, en su forma enmendada, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, et seq. ("FCPA"), se promulgó con el propósito de hacer ilegal que ciertas clases de personas y entidades realicen pagos a funcionarios de gobiernos extranjeros para ayudar a obtener o retener negocios.
• Negocios conjuntos: también denominado Acuerdo Conjunto. Es un convenio entre los accionistas o entre los propietarios de un negocio, de una actividad o de una operación, en el cual se ha compartido el control; el control conjunto solamente puede existir cuando no hay control absoluto de una de las partes. Puede ser de dos naturalezas: Operación Conjunta (los propietarios tienen derecho sobre los activos y también sobre los pasivos; por ejemplo: consorcios) y Negocio Conjunto (los propietarios tienen derechos sobre los activos netos; por ejemplo: uniones temporales).
• Oficial de Cumplimiento ABAC: persona vinculada mediante un contrato de trabajo de alto nivel designado por cada entidad quien es responsable de velar porque se ejecute adecuadamente el programa anticorrupción, también conocido como Programa ABAC (por sus siglas en inglés).
• Órganos de control: corresponde a los órganos internos de control, tales como la Auditoría Interna y el Comité de Auditoría, el Comité de Riesgo, el Comité de Asuntos Corporativos en el caso de Grupo Aval, y externos tales como Revisor Fiscal y Auditor Externo, así como entidades gubernamentales con facultades de control y vigilancia tales como la Superintendencia Financiera de Colombia, la Comisión de Valores de los Estados Unidos y el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, la Superintendencia de Sociedades, la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, entre otros.
• Pago indebido: mediante dádivas y el otorgamiento de cosas de valor, pero también los ofrecimientos y promesas de pago de cualquier cosa de valor, siempre y cuando exista el propósito corrupto de que una persona, directa o indirectamente, por cuenta propia o a través de un tercero realice u omita alguna actividad.
• Parientes: son los padres, hermanos, cónyuge, hijos y otros familiares hasta segundo grado de consanguineidad.
• Partes Relacionadas: son aquellas personas naturales o jurídicas, que tienen una relación directa o indirecta con Grupo Aval y que pueden influir en sus actividades, decisiones y/o resultados financieros. Estas partes relacionadas o partes vinculadas pueden incluir accionistas, controladores, filiales, subsidiarias, directores, ejecutivos de la Alta Gerencia y entidades asociadas.
• Patrocinio: apoyo económico que se presta a cambio de publicidad.
• Personas Vinculadas Mediante un Contrato de Trabajo: trabajadores incluyendo Alta Dirección, estudiantes en práctica y aprendices de Grupo Aval y sus subsidiarias.
• Persona Vinculada Mediante Contrato de Trabajo Relevante ABAC: cualquier persona vinculada mediante un contrato de trabajo de Grupo Aval o sus subsidiarias a cargo de controles identificados como clave en las matrices ABAC de Riesgo - Control Clave, así como sus jefes directos y vicepresidentes de área. Miembros de Alta Gerencia, entendida como presidentes, vicepresidentes de área, miembros de Junta Directiva, Comité de Asuntos Corporativos en el caso de Grupo Aval, Comité de Auditoría (o quienes hagan sus veces). Personas vinculadas mediante un contrato de trabajo de áreas comerciales, jurídicas, administrativas con poder de negociación en procesos de compra, personas a cargo de aprobación de registros contables y definición de políticas contables, recursos humanos a cargo de contratación de personal y asignaciones salariales, auditores internos, personas de áreas de riesgo a cargo de los programas ABAC, y otros que identifique la segunda línea.
• Pilar entorno (sociedad y ambiente): aporte al desarrollo sostenible de las comunidades y del entorno en donde Grupo Aval y sus subsidiarias operan, fomentando de manera especial la inversión social y la gestión ambiental.
• Política: directrices o lineamientos documentados y comunicados, a través de los cuales se trazan las pautas generales encaminadas a cumplir con los objetivos estratégicos.
• Programa ABAC/Anticorrupción: esquema de cumplimiento encaminado a la prevención de la materialización del riesgo de corrupción, conocido internacionalmente como Programa ABAC por sus siglas en inglés “Antibribery and Anticorruption”. Incluye desde la definición de políticas y lineamientos hasta el monitoreo.
• Regalos o invitaciones: corresponde a artículos promocionales como sombrillas, gorras, lapiceros, calendarios, agendas, que sean representativos de una imagen empresarial, cosas de valor, y demás regalos permitidos; así como invitaciones a eventos relacionados con el giro ordinario del negocio, tales como desayunos, almuerzos, cenas, cocteles, talleres, seminarios, viajes y en general actividades para demostración de servicios o productos.
• Relación comercial: es aquella en donde se lleva a cabo algún tipo de acuerdo comercial entre dos o más partes, por ejemplo, apertura de cuentas o productos bancarios, otorgamiento de créditos, asesoría, consultoría, prestación de servicios, contratos laborales, contratos de mantenimiento, contratos de obra, contratos de concesión, asociaciones, acuerdos de colaboración y negocios conjuntos, entre otros.
• Riesgo: cualquier evento, amenaza, acto u omisión que en algún momento pueda comprometer el logro de los objetivos estratégicos y corporativos del Grupo Aval y sus subsidiarias. No está limitado a acontecimientos negativos o eventos inesperados; incluye también la ausencia o desaprovechamiento de oportunidades.
• Señales de Alerta: es un hecho, información o circunstancia particular que rodea la realización de una transacción, actividad, vinculación y comportamiento por parte de terceros, clientes, personas vinculadas mediante contrato de trabajo, proveedores entre otros, que puede dar indicios de corrupción y por el cual se requiere un análisis adicional.
• Sobornos: es el acto de ofrecer, prometer, solicitar o aceptar cualquier cosa de valor en dinero o en especie (atenciones, regalos, productos y servicios), con el fin corrupto de obtener o lograr un beneficio o ventaja inapropiada a favor propio o de un tercero o de influir en un acto o decisión.
• Subsidiarias: corresponde a las entidades de Grupo Aval, dentro de las cuales se destacan como sus principales unidades de negocio el Banco de Bogotá, Banco Popular, Banco de Occidente, Banco AV Villas, Corficolombiana y Porvenir. Me parece que ahora hay que incluir AVC, Aval Fiduciaria, AVAL Banca de Inversion.
• Subsidiarias directas / entidades principales: Banco de Bogotá, Banco de Occidente, Banco Popular, Banco AV Villas, Corficolombiana, Porvenir y cualquier entidad que sea controlada directamente por Grupo Aval. Ver mismo comentario arriba.
• Terceras Partes Intermediarias (TPI): cualquier externo (persona natural o jurídica) utilizado por Grupo Aval y/o sus subsidiarias, directa o indirectamente, para realizar una transacción de forma particular o periódica con el objetivo de vender los productos o servicios de Grupo Aval y sus subsidiarias, o de comprar bienes y/o servicios para el Grupo Aval y sus subsidiarias, en calidad de agente o intermediario con agentes y/o entidades públicas. Los intermediarios pueden definirse como organizaciones o personas independientes que actúan en representación de la entidad y en las que la entidad tiene una influencia determinante. Esos socios a menudo realizan actividades comerciales cotidianas, como obtener licencias, permisos u otras autorizaciones, y participan en el desarrollo del negocio. Los intermediarios —por ejemplo, consultores de desarrollo del negocio, representantes de ventas, agentes aduaneros, abogados, contadores— normalmente son aliados locales que tienen un gran conocimiento de las costumbres y prácticas comerciales locales y una amplia red personal.